Estrutura de governança corporativa

GRI 102-18, 102-22

A estrutura de governança da MRS é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária, que é apoiada por diretores não estatutários. Embora não existam comitês estatutários, a MRS conta com comitês financeiro, estratégico e de sustentabilidade, cuja função é auxiliar o Conselho de Administração nas deliberações relacionadas a essas áreas. Conforme previsto no Estatuto Social, a Companhia possui um órgão de auditoria interna (Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos), que se reporta diretamente ao Presidente do Conselho de Administração. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

*Órgãos não estatuários
**Diretoria estatuária, com mandato exercido pelo Diretor-Presidente

Conforme o Acordo de Acionistas, os acionistas da MRS elegem os membros do Conselho de Administração. É o mais alto órgão de governança e é responsável, entre outras atribuições, pelo direcionamento estratégico da Companhia, pela decisão sobre os investimentos mais significativos e pela saúde e longevidade da MRS, exercendo portanto, competências relacionadas a tópicos econômicos, ambientais e sociais, além de nomear o presidente e os diretores da Companhia.

Os membros do Conselho de Administração são definidos em votação em conjunto dos acionistas e, no mandato atual, devem garantir que a composição seja a seguinte: 

  • 3 membros a serem indicados por CSN;
  • 3 membros a serem indicados por MBR;
  • 2 membros a serem indicados por Usiminas Participações;
  • 2 membros a serem indicados pela VALE;
  • 1 membro a ser indicado pela GERDAU;
  • 1 membro a ser indicado pelos detentores das ações preferenciais classe B, nos termos do Estatuto Social;
  • 1 representante dos colaboradores.

De acordo com o Estatuto da MRS, o Conselho de Administração será composto por até 17 membros, com mandato de 2 anos, que inicia-se com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum deles tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos. É permitida a reeleição. Em 2020 foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a eleição de Viktor Nigri Moszkowicz para o cargo de presidente do Conselho de Administração, em substituição ao conselheiro Claudio de Oliveira Alves.

Conselho de Administração 
ComposiçãoAté 17 membros
Prazo de mandato2 anos
Reuniões realizadas em 202010
Percentual de participação84%
Total de membros independentes em 20200
IdadeMínima: 42
Média: 56
Máxima: 69
Divisão por gênero22% mulheres
78% homens
Membro
Cargo
Idade
Gênero
Externo
Independente
Eleição1o mandato
Viktor Nigri MoszkowiczPresidente
42
M
S
N
27/11202027/11/2020
Alejandro Daniel LaiñoConselheiro
64
M
S
N
25/04/201908/03/2013
Marcelo Leite BarrosConselheiro
53
M
S
N
12/09/201912/09/2019
Carlos Hector RezzonicoConselheiro
69
M
S
N
25/04/201917/09/2018
Elder RapachiConselheiro
51
M
S
N
25/04/201924/07/2017
Enéas Garcia DinizConselheiro
61
M
S
N
25/04/201924/07/2017
Fatima Aparecida C. R. AleixoConselheira
58
F
N
N
25/04/201925/04/2019
Luis Fernando B. MartinezConselheiro
57
M
S
N
25/04/201906/11/2014
Sônia ZanguryConselheira
53
F
S
N
25/04/201924/04/2017

Em 29/04/2021, houve eleição para um novo mandato do Conselho de Administração, composto por 10 membros, sendo nove representantes dos acionistas e um dos colaboradores, e nove homens e uma mulher. Foi eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Luis Fernando Barbosa Martinez. Os representantes do Conselho de Administração terão assentos nos seguintes Comitês:

RepresentanteComitê(s)Acionistas
Alejandro Daniel LeiñoMembro do Comitê EstratégicoUsiminas
Luis Fernando B. MartinezMembro do Comitê Estratégico e do Comitê de SustentabilidadeCSN
Marcelo Cunha RibeiroMembro do Comitê EstratégicoCSN
Sônia ZanguryMembro do Comitê EstratégicoVale
Viktor Nigri MoszkowiczMembro do Comitê Estratégico e do Comitê de SustentabilidadeVale
Wendel Gomes da SilvaMembro do Comitê EstratégicoGerdau

Para conhecer o perfil de cada integrante do Conselho de Administração, acesse o site de RI da MRS.

O Comitê Financeiro revisa e estabelece políticas para gestão de riscos financeiros, com o objetivo principal de reduzir os impactos financeiros ou econômicos que possam prejudicar o resultado da Companhia. Uma das atribuições desse Comitê é elaborar e revisar a Política de Gestão de Risco Financeiro, que é submetida à aprovação anual do Conselho de Administração.

Comitê Financeiro 
ComposiçãoCoordenador do Comitê – Conselheiro indicado pelo Conselho de Administração Assessores técnicos representantes de cada acionista Diretora de Finanças, Desenvolvimento e de Relações com Investidores da MRS Gerente Geral de Finanças da MRS Gerente de Operações Financeiras e de Relações com Investidores da MRS Gerente de Faturamento e Tesouraria
Prazo do mandato25/04/2021
Reuniões realizadas em 202011
Percentual de participação90%
Total de membros em 20205
Membros independentes em 20200
IdadeMínima: 34
Média: 45
Máxima: 53
Divisão por gênero75% mulheres
25% homens
MembroCargoIdade
Gênero
Externo
Independente
Eleição
1o mandato
Thiago de Oliveira LimaGerente Geral de Gestão Econômica40
M
Não
Não
14/09/201814/09/2018
Fabrícia Gomes de SouzaDiretora de Finanças49
F
Não
Não
06/11/201913/12/2013
Douglas da Silva CoutinhoGerente Geral de Finanças34
M
Não
Não
21/03/201827/11/2015
Silvana Conceição Oliveira dos SantosGerente Geral de Controladoria51
F
Não
Não
21/03/201802/05/2011
Sônia ZaguryMembro do Conselho de Administração53
F
Não
Não
25/04/201924/04/2017

Responsável pela análise de temas estratégicos para a Companhia, o Comitê segue uma agenda pré-definida de reuniões ao longo do ano com o objetivo de analisar os temas que impactam o direcionamento a médio e longo prazos. Os temas são levados para apreciação da RPA (Reunião Prévia dos Acionistas), com recomendação de decisão a ser tomada pelos acionistas. O Comitê Estratégico não possui regimento interno próprio.

Comitê Estratégico 
Composição4 conselheiros
Prazo do mandato25/04/2021
Reuniões realizadas em 20208
Percentual de participação100%
Total de membros em 20204
Membros independentes em 20200
IdadeMínima: 42
Média: 54
Máxima: 64
Divisão por gênero100% homens
MembroCargo
Idade
Gênero
Externo
Independente
Eleição
1o mandato
Alejandro Daniel LainoMembro do Conselho de Administração
64
M
Sim
Não
24/04/201708/03/2013
Elder RapachiPresidente do Conselho de Administração
51
M
Sim
Não
24/04/201724/04/2017
Luis Fernando B. MartinezMembro do Conselho de Administração
57
M
Sim
Não
25/04/201706/11/2014
Viktor Nigri MoszkowiczPresidente do Conselho de Administração
42
M
Sim
Não
27/11/202027/11/2020
GRI 102-20

O Comitê de Sustentabilidade da MRS é não estatutário e não possui regimento interno próprio. É formado pela Presidente do Conselho, que atua em conjunto com membros da Gerência Geral de Auditoria Interna, de Gestão de Riscos da Companhia e executivos em equipes temporárias formadas seguindo necessidades específicas. O Comitê de Sustentabilidade também trata de outros assuntos relevantes no tema, incluindo:

  • Monitoramento e aprovação da Auditoria Interna;
  • Estabelecimento e garantia do cumprimento de regras e alçadas para o relacionamento institucional da Companhia, evitando perdas de valor devido à divulgação de informações impróprias;
  • Acompanhamento, avaliação e aprovação da gestão de risco ambiental e operacional da Companhia.
Comitê de Sustentabilidade 
Composição2
Prazo de mandato25/04/2021
Reuniões realizadas em 20204
Percentual de participação100%
Total de membros em 20202
Membros independentes em 20200
IdadeMínima: 42
Média: 50
Máxima: 57
Divisão por gênero100% homens
MembroCargoIdadeGêneroExternoIndependenteEleição1o mandato
Luis Fernando B. MartinezMembro do Conselho de Administração
57
M
Sim
Não
25/04/201725/04/2017
Viktor Nigri MoszkowiczPresidente do Conselho de Administração
42
M
Sim
Não
27/11/202027/11/2020

Compete à Diretoria assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e dar execução às deliberações do Conselho de Administração. Em 2020, foi aprovado pelo Conselho de Administração o  Regimento Interno da Diretoria. Além disso, a Diretoria deve observar os limites estabelecidos no estatuto social e em resolução estabelecida pelo Conselho de Administração.

Diretoria 
ComposiçãoNo mínimo 4 e no máximo 10 membros
Prazo do mandato06/11/2021
Reuniões realizadas em 202024
Percentual de participação90%
Total de membros em 20204 estatutários
3 não estatutários
IdadeMínima: 41
Média: 48
Máxima: 62
Divisão por gênero86% homens
14% mulheres
MembroCargo
Idade
GêneroMandatos consecutivos
Guilherme Segalla de MeloDiretor Presidente
46
M
5
Félix Lopez CidDiretor de Recursos Humanos
62
M
4
Alexandre Claro FleischhauerDiretor de Engenharia e Manutenção na Companhia
55
M
5
Fabrícia Gomes de SouzaDiretora de Finanças e Desenvolvimento e de Relações com Investidores
49
F
4
Daniel Dias OlívioDiretor de Operações*
41
M
4
Henrique Rocha MartinsDiretor Comercial*
41
M
4
Luiz Gustavo Bambini de Assis Diretor de Relações Institucionais*
43
M
4

*Diretor não estatutário.
Para conhecer o perfil de cada integrante da Diretoria, acesse o site de RI da MRS.

A missão da prática de Auditoria Interna é aumentar e proteger o valor organizacional, fornecendo avaliações, assessoria e conhecimento baseados em risco. A atividade de auditoria interna auxilia a MRS a realizar seus objetivos, a partir da aplicação de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de governança, gerenciamento de riscos e controles, e está certificada pelo Institute of Internal Auditors (IIA), com a certificação QA (Quality Assurance), desde 2013. A área também é responsável por elaborar junto com as diretorias da MRS o Plano Anual de Auditoria de Riscos Corporativos, realizando testes e fornecendo uma avaliação independente a respeito da eficácia do gerenciamento de Riscos e Controles, bem como gerir a Diretriz Organizacional de Alçadas de Aprovação.

A Gerência Geral Jurídica é responsável por prestar assistência jurídica em defesa dos interesses da MRS. Suas principais atividades consistem em, entre outras, prestar assessoria jurídica a todas as áreas da Companhia, inclusive ao Conselho de Administração e às Diretorias, em negociações realizadas com terceiros, além de prestar consultoria sobre disposições legais, diagnosticar eventuais riscos jurídicos, apontar os impactos para a MRS e alternativas para mitigá-los, quando aplicável.


Práticas e políticas

Buscando ampliar as boas práticas de sustentabilidade, em 2020 a MRS estruturou um Grupo de Trabalho da Governança, formado por um grupo interno multidisciplinar e representantes dos times técnicos dos acionistas, para revisão das práticas em alinhamento com as  recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC).

Foram envolvidas diferentes áreas da Companhia, incluindo Jurídico, Controladoria, Planejamento Estratégico, Suprimentos e Comercial. As melhorias e revisões foram validadas pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração. Com os novos padrões, a aderência às práticas do CBGC subiu de 26% para 46%. A documentação está disponível no site de RI da MRS.

Entre as práticas revisadas está a publicação da Política de Transações com Partes Relacionadas. O controle e diligência nas transações com partes relacionadas é um tema sensível na MRS em função da estrutura acionária da Companhia (acionistas que são clientes relevantes).  Apesar de já existir um procedimento gerencial para tratar desse processo, a divulgação da Política confere maior transparência e visibilidade ao público externo. Veja mais em Governança Corporativa.

Além disso, foram elaborados pela Companhia e aprovados pelo Conselho de Administração os seguintes documentos visando o aprimoramento da governança corporativa:

(i) Regimento Interno da Diretoria
(ii) Política de Destinação de Resultados
(iii) Política de Negociação de Valores Mobiliários
(iv) Política de Gerenciamento de Riscos
(v) Relatório de Sustentabilidade
(vi) Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria
(vii) Manual de Participação em Assembleias
(viii) Programa de Integração dos membros do CA
(ix) Política de Patrocínios, Parcerias e Doações
(x) Política de Transações com Partes Relacionadas

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